제  목 :   삼바논란 프롤로 구간 잔여재산분배

>>2018.05.02 ...삼성바이오로직스, 2015년 자회사 지분가치 평가때 장부가격(종속기업 회계처리기준)을 시장가격(관계기업 회계처리기준)으로 바꿔....금융감독원이 삼성의 핵심 바이오 계열사인 삼성바이오로직스가 회계 처리 기준을 위반했다는 잠정 결론을 내렸다.

감원은 1일 "삼성바이오로직스에 대한 1년간의 특별 감리(회계 처리 검사)를 마치고 조치사전통지서를 회사와 회계법인에 통보했다"고 밝혔다. 금감원 관계자는 "조치사전통지서를 보낸 것은 회계 기준을 어긴 혐의가 있어 회사에 소명할 기회를 주는 것"이라고 말했다. 회계 처리 기준을 위반했는지 여부는 회사 소명 절차 등을 거친 뒤 금융위원회가 감리위원회, 증권선물위원회 등을 열어 최종 결정한다.

금감원이 문제가 있다고 보는 내용은 4년 연속 적자를 보던 삼성바이오로직스(바이오시밀러생산담당)가 2015년 자회사 회계 처리 기준을 바꾸면서 1조9000억원의 흑자로 돌아선 과정이다. 당시 삼성바이오로직스는 신약 개발 자회사인 삼성바이오에피스(바이오시밀러개발담당)의 지분 가치 평가 기준을 장부가격에서 시장가격으로 바꿨다.(그때 85%, 그리고 지금도 여전히 94.6%지분보유하고 있으면서 경영권 보유한 종속기업 자회사상태여서 상식적으로 볼 때 반드시 장부가격으로 판단해야 했음) 2900억원이던 삼성바이오에피스의 장부가격을 4조8000억원대의 시장가격으로 바꾸자(앞으로 그럴 수도 있고 그렇지 않을 수도 있는데도 관계기업기준으로 회계처리를 바꾸면 비상장가치를 적용할 수 있음) 삼성바이오로직스는 2조원대의 투자 이익이 회계장부상에 갑자기 생겼고 1조9000억원의 흑자를 내게 됐다.

삼성 측은 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했기 때문에(???) 회계 기준에 맞춰 평가 기준을 바꾼 것이라고 설명한다. 삼성바이오에피스는 삼성바이오로직스와 미국 바이오젠이 공동 투자한 회사인데, 실적이 좋아지면 바이오젠이 지분을 절반(50%-1주)까지 늘려 공동 지배권을 행사할 권리를 갖고 있다. 당시 삼성바이오에피스가 한국과 유럽에서 약품 판매 허가를 받으면서 바이오젠이 15%였던 지분을 늘려 공동 지배권을 행사할 가능성이 커지자 지배력을 상실했다고 판단했다는(???) 것이다.

그러나 작년 2월, 심상정 정의당 의원과 참여연대가 "2015년에 들어와서 갑자기 회계 기준을 바꾼 것은 분식 회계의 의혹이 있다"며 문제를 제기했고, 금감원은 작년 4월 삼성바이오로직스에 대해 특별 감리에 착수하게 됐다. 다만 금감원에 앞서 2016년 한국공인회계사회가 삼성바이오로직스의 회계 처리에 잘못이 있는지 조사했을 때는 "문제없다"는 결론을 내린 바 있다. 또 지난 24일 바이오젠이 삼성바이오에피스의 지분을 절반까지 늘리는 권리를 조만간 행사하겠다고 밝히기도 했다. 회계업계 관계자는 "향후 금융위와 증선위가 회계 기준 위반 여부를 판단하는 과정에서 상당한 논쟁이 예상된다"고 말했다.

===>상장을 위해 일종의 꼼수를 부렸던 것을 올바르게 지적한 것임...삼성바이오로직스와 공동투자한 미국바이오젠사지분은 그당시 15%로서, 물론 장차 실적이 좋아지면 50%-1주까지 지분을 확대할 수 있는 권리는 가지고 있음...하지만 그때에 가서야 ((지분투자완료후에야 후향적으로!!)), 그리고 경영권을 넘겨준 후에야(50%+1주 지분이란 경영권소유지분자임을 의미!!)  비로소 종속기업에서 관계기업으로 바뀌게 되는 것인데.... 미리!! 관계기업으로 바꾼 결과, 기업가치를 장부가치[2900억]가 아닌 시장가치[4조8천억]으로 평가하게 됨에 따라(2143억적자에서 1.9조 순이익으로 뻥튀기!!) 1.9조 순이익발생으로 둔갑시킬 수 있었고 코스피상장이 가능하게 되었던 것...원래 2012년 3300억원 공동투자(삼바로 85%-2800억 +바이오젠15%-495억)로 설립

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=== 삼성바이오에피스의 실적발표로 드러난 삼성바이오의 실체==

삼성바이오에피스 실적이 공시되어 확인해 보니, 역시나 뻥튀기 회사답게 명불허전입니다.

2017년 매출 3148억원, 영업이익 -1035억원, 당기순이익 -883억원입니다.(2016년 매출 1476억원, 영업이익 -1002억원, 당기순이익 -1065억원이었죠) 베네팔리가 유럽에서 잘 팔려 매출은 두 배이상 커졌는데 영업손실은 오히려 전년보다 더 커졌습니다. 왜 그럴까요?

세부 항목을 보니, 판매관리비가 2950억원으로 매출의 93.7% 수준이고, 연구개발비가 945억원으로 매출의 30%를 차지합니다. 연구개발비는 그렇다 치고, 공장도 없는 R&D기업에 무슨 판매관리비가 매출의 94%나 될까요? 이러니 영업이익이 나올리 없을 테죠. 2016년엔 판매관리비가 매출액의 142%나 되었습니다. ((바이오젠이 삼성바이오에피스에 대해 10년간 이익이 나지 않을 거라고 한 말이 이해가 됩니다.))

R&D회사의 판매관리비가 매출의 94%나 되는 이유가 뭘까요? 이 내용은 지난번 제가 분석해 드린 적이 있었죠. 바로 제조원가를 삼성바이오에피스가 부담하고 그걸 삼성바이오에피스의 매출로 잡기 때문입니다. 판매관리비에 제조원가가 포함되어 있는 셈입니다.

바이오젠이 2017년에 삼성바이오에피스 제품으로 만든 바이오시밀러 매출이 4000억원 정도 됩니다. 지난번 분석에서 바이오젠의 제조원가가 41% 정도 되었죠. 그럼 1640억원이 바이오시밀러 제조원가가 되는 셈입니다. 그래서, 삼바에피스의 매출 3148억원-제조원가 1640억원=1508억원 정도가 삼바가 실제로 벌어들인 금액이 됩니다. 1508억원에는 바이오젠으로부터 받은 임상성공, 상업화에 따른 로열티와 영업이익 50% 받은 부분이 함께 포함되어 있을 것입니다. 바이오젠으로부터 1508억원을 받았는데 제조원가가 1640억원이나 되니 이것으로 벌써 적자죠. 바이오젠 바이오시밀러 영업이익률을 좋게 잡아 40%라고 하면 4000억원의 40%=1600억원이 되고, 이것을 50대50으로 나누어 가지니 800억원이 삼성바이오에피스가 제품판매로 벌어들인 수입이 됩니다. 

즉, 제품을 팔면 매출액의 20% 정도를 삼성바이오에피스가 이익으로 가져오는데, 매출액의 41%나 되는 제조원가를 삼성바이오에피스가 부담하고 있는 셈입니다.

이런 상태에서 삼성바이오에피스가 흑자전환할 수 있을까요? 아무리 로열티로 메꾸어도 불가능한 일입니다. 삼성바이오로직스가 유상증자를 통해 아무리 삼성바이오에피스에 돈을 퍼부어도 밑빠진 독에 물 붙기죠. 이러니 나스닥은 꿈도 꾸지 못할 테고, 언론에 슬슬 바람을 잡는 모양을 보니 또 다시 국내 투자자들을 속이고 애국심으로 포장하여 코스닥에 상장시킬 준비를 하는 모양입니다.

실상이 저러니 바이오젠이 현재 상태라면 콜옵션을 행사할 리 만무할 테고, 상장이라도 시켜야 콜옵션 행사를 고려해 볼 것이니 아마도 바이오젠 콜 옵션 행사 만기 전에 애국심을 핑계 대면서 코스닥을 기웃거릴 것입니다. 팔면 팔수록 적자폭이 커지는 황당한 바이오회사, 그것이 삼성바이오에피스의 현실입니다.

왜 이런 일이 생기는 지 우리는 알고 있죠. 바로 삼성바이오에피스의 제품이 삼성의 제품이 아니라 바이오젠의 기술로 만든 제품이기 때문일 것입니다. 그렇지 않고서야 저런 굴욕적인 계약이 있을 수 있을까요?

바이오젠은 제조원가도 부담하지 않으면서 영업이익의 50%를 가져가고, 삼성이 1조원 넘는 유상증자를 할 동안 한 번도 참여하지 않으면서(결국 바이오젠의 지분율은 원래15%에서 감소하여 현재5.39%에 불과!!) 겨우 초기 투자금 450억원 정도로 언제든지 삼성바이오에피스의 지분을 49.9%까지 가져갈 수 있다니 이것이 노예계약이 아니면 무엇일까요?

이런 노예계약이 무리하게 만들어진 이유는 뭘까요? 아무리 상식적으로 생각해도 삼성의 승계작업을 위해 제일모직의 지분가치를 올려야 하는 필요가 아니라면 설명이 되지 않는 일입니다. (당시 제일모직이 삼성바이오로직스 지분을 45%정도 보유 중이었고 삼성바이오의 미래가치를 높게 잡아 제일모직의 가치를 높여 삼물 합병비율에 유리하도록 여론전을 폈었죠)

금융감독원은 이러한 사실을 조사를 통해 이미 알았을 텐데, 이 간단한 내용을 가지고 왜 진실을 밝히지 않고 상장폐지 선언을 하지 않을까요? 여론의 눈치를 보고, 정부의 눈치를 보면서 기회를 엿보고 있을까요? 아니면, 바이오젠이 콜옵션 행사를 하는 것을 전제로 상장을 시킨 것을 정당화 시키기 위해, 삼성바이오에피스 상장을 기다려 주고 있는 걸까요? 바이오젠이 콜옵션 행사를 하도록 말이죠.

위 분석 내용이 맞다면, 삼성바이오로직스는 바이오젠의 콜옵션 행사를 근거로 만년 적자일 수 밖에 없는 삼성바이오에피스의 가치를 4.8조원으로 허위 과대계상하여 삼성바이오로직스의 가치를 뻥튀기한 사기 상장을 한 회사가 됩니다. 당연히 상장폐지 대상이죠.

매출이 아무리 많은 들, 이익이 나지 않는 회사의 가치가 4.8조원이라니 어림도 없는 일입니다. 금융감독원은 지금이라도 이실직고하고, 위 사실이 맞다면 삼성바이오로직스를 상장폐지 시키길 바랍니다. 그것만이 금융감독원이 국민연금과 더불어 삼성의 하수인 역할에 충실한 금융적폐 집단이 되지 않을 유일한 길임을 알아야 합니다. 지금, 온 국민들이 삼성의 적폐에 분노하고 있으며, 삼성바이오로직스에 대한 금융감독원의 판결이 공정하게 진행되는 지 두 눈을 부릅뜨고 지켜보고 있다는 사실을 명심 또 명심하시길 바랍니다!!!

>>2018-04-26 바이오젠, 삼성바이오에피스 콜옵션 행사한다//1Q 컨퍼런스콜에서 내용 밝혀…공동주주 등극하지만 경영환경 변화 없을듯

미국 나스닥 상장사인 바이오젠이 삼성바이오에피스 콜옵션을 행사해 삼성바이오에피스 지분을 늘릴 계획을 공식화했다. 삼성바이오로직스로서는 삼성바이오에피스를 둘러싼 불확실성이 해소된 셈이다.

25일 업계에 따르면 바이오젠(Biogen Therapeutics Inc.)은 24일(현지시각) 열린 컨퍼런스콜에서 삼성바이오에피스에 대한 콜옵션을 행사할 것이라고 밝혔다. 바이오젠이 보유한 삼성바이오에피스 지분 콜옵션은 오는 6월말이 만기로 알려져있다. 

삼성바이오로직스는 바이오젠과 합작형태로 삼성바이오에피스를 설립하면서 콜옵션 계약을 맺었다. 콜옵션 행사시 바이오젠의 삼성바이오에피스 지분율이 50%-1주로 확대된다. 바이오젠은 삼성바이오에피스 설립 이후 진행된 유상증자에 불참하면서 현재 지분율은 5.39%에 불과하다. 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스 지분은 94.61%수준이다. 

공동지배구조로 바뀌더라도 삼성바이오에피스의 현재 경영 방식에는 큰 변화가 없을 것으로 관측된다. 삼성바이오에피스 이사회에는 바이오젠측 인사가 1명 뿐이다. 실무진에는 바이오젠측 직원이 없다. 일각에서는 공동지배구조 체제로 바뀌면 인력구성 등 변화 가능성이 거론됐다.

바이오젠은 삼성바이오에피스 지분에 대한 전략을 묻는 질문에 '에퀴티 투자자(Equity investment)', '비영업(Non-Operating)' 등으로 답변했다. 바이오업계 관계자는 "컨퍼런스콜에서 바이오젠이 언급한 내용을 보면 삼성바이오에피스에 대해 적극적인 경영권 행사 가능성은 낮아 보인다"며 "현재 체제를 유지하면서 수익을 얻는 구조를 노리는 것 같다"고 말했다. 

바이오젠이 콜옵션 행사를 공식화하면서 삼성바이오에피스를 둘러싼 리스크도 줄어들 전망이다. 삼성바이오로직스는 바이오젠의 콜옵션 행사가능성이 높아지면서 연결대상 자회사에서 제외하고 관련 금액을 파생상품부채로 계상하고 있다. 바이오젠 콜옵션 행사 이후에도 삼성바이오에피스는 삼성바이오로직스의 관계회사로 남게 된다. 

>>2018.05.01 '회계 위반' 삼성바이오로직스, 최악 경우 거래정지도//금감원 판단 유지시 재무제표 시정요구 불가피…자본 2.5%이상 회계처리 위반시 상장실질심사

금융감독원이 삼성바이오로직스 (419,000원 상승69000 -14.1%) 회계처리가 부적절하다는 판단을 내리면서 그동안 삼성바이오에피스를 관계사로 분류해온 삼성바이오로직스 재무제표 신뢰도에 타격이 불가피할 전망이다. 

특히 2016년 상장 과정에서 회사 가치평가 토대가 된 재무제표에 대해 당국이 수정요구를 할 가능성이 커져, 최악의 경우 거래정지를 배제할 수 없다는 지적이다.

금감원은 1일 삼성바이오로직스에 대한 특별감리 결론을 내고 회사와 외부감사인 측에 지적사항을 담은 사전통지서를 발송했다. 회계처리 과정에서 부적절한 부분이 나왔다는 의미로 증권선물위원회 정례감리 등 제재 초읽기에 들어갈 예정이다.

삼성바이오로직스 특별감리의 최대 쟁점은 신약개발 계열사 삼성바이오에피스를 어떻게 보는가다. 삼성바이오에피스 지분 91.2%를 보유한 삼성바이오로직스는 2015년 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계사로 바꿔 회계 처리했다. 삼성바이오에피스 설립 당시 합작사인 바이오젠이 지분을 '50%-1주'까지 늘릴 수 있다는 이유에서다. 관계사로 회계처리 시 지분평가 금액을 공정시장가액으로 계산할 수 있어 2015년 삼성바이오로직스는 순이익 기준 1조9000억원대 흑자로 전환했다.

금융당국에 따르면 이번 특별감리는 삼성바이오에피스의 회계처리 적절성 여부에 초점을 맞췄다. 금감원이 이에 대해 부적격 의견을 내놓아 1조9000억원대 흑자 전환한 삼성바이오로직스의 2015년 재무제표에도 수정요구가 나올 가능성이 높아졌다.

금융당국 관계자는 "회사나 외부감사인 측의 해명과 증선위 판단이 뒤따르겠지만 금감원 판단이 유지되면 재무제표에 대한 시정요구를 할 수 있다"며 "기존 재무제표의 실적을 고쳐야 할 수도 있다"고 설명했다.

재무제표 수정 시 삼성바이오에피스의 처리방식 자체가 변해야 하는 만큼 대규모 실적 변화가 불가피할 전망이다. 2015년 삼성바이오로직스는 회계처리 방식 변화로만 2조원 가까운 평가이익 상승효과를 봤는데, 이를 원점으로 돌리면 대규모 적자가 불가피하다.

이에 따라 2016년 말 코스피 상장과정에서 삼성바이오로직스의 시장가치가 부풀려졌다는 '특혜의혹'역시 불거질 것으로 보인다. 당시 한국거래소가 상장규정을 고쳐 3년 연속 적자였던 삼성바이오로직스에 상장 길을 열어줬고, 금융당국은 삼성바이오에피스 회계처리에 문제없다는 결론을 내놨다.

아울러 대규모 재무제표 수정에 따른 거래제한 조치 가능성도 나온다. 현행 유가증권시장(코스피) 상장규정 상 회계처리 기준위반으로 검찰에 고발당하거나 재판에 넘겨졌을 경우 즉시 공시의무가 발생한다. 

이와 별개로 회계처리 위반 금액이 자기자본(자본금...1654.125억)의 2.5%를 넘어갈 경우(1조9천억순이익만 해도 이미1278%를 상회함)상장적격성 실질심사 대상이 된다. 대규모 분식회계로 상장심사 대상에 들어 지난해 10월 말까지 거래가 정지된 대우조선해양이 최근 사례다.  

증권업계 관계자는 "분식회계 등 회계처리 기준 위반 사항이 발생하면 증선위((증권선물위원회는 자본시장의 불공정거래 조사, 기업회계 기준 및 회계감리에 관한 업무, 자본시장의 관리ㆍ감독 및감시 등과 관련된 주요사항의 사전심의 등을 결정하는 합의제 행정기관으로 증권선물위원회 위원장(금융위 부원장), 상임위원 및 비상임위원으로 구성))가 위반 여부와 금액을 최종결정한다"며 "증선위 판단에 따라 상장적격성 실질심사 여부가 갈릴 것"이라고 설명했다. ---***금융위가 삼성바이오로직스의 회계처리 방식이 고의적이라고 인정하면 위반 금액의 최대 20%까지 과징금이 부과될 수 있다 =4.5조의 20%...즉, 9천억 과징금((삼바에).....2조1100억의 20%면4220억(삼바로)

>>2018-05-02 5년만에 흑자된 삼성바이오로직스, 회계의 마술인가 vs 분식인가

바이오에피스 왜 종속사서 관계사로 바꿨나 //만년 적자 바이오에피스, 지분가치는 5조원대? //삼성물산·제일모직 합병 논란으로 번지나..엘리엇 ISD소송까지 맞물려

[이데일리 최정희 기자] 삼성바이오로직스(207940)(이하 삼성바이오)의 2015년 회계처리가 도마에 올랐다. 2011년 설립 이후 4년간 적자였던 기업을 단박에 흑자로 전환시켜준 회계의 마술이 ‘분식회계’였다는 게 금융감독원의 판단이다. 그러나 삼성바이오측은 억울하단 입장이다. 이달중 증권선물위원회 감리위원회를 통해 삼성바이오에 대한 최종 제재 수위가 결정될 때까지 금감원과 삼성바이오간 분식회계를 둘러산 첨예한 논리 대결이 예상된다. 삼성바이오측은 제재 결과가 나온 후 행정소송도 불사하겠단 입장이다. 

삼성바이오의 회계처리 위반은 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 논란으로 번지는 모양새다. 제일모직에 유리한 합병비율의 최대 근거가 제일모직이 46% 지분을 보유한 삼성바이오에 있었기 때문이다. 제일모직 가치가 높았다는 것을 증명하기 위해서라도 삼성바이오의 가치를 높일 필요가 있었을 것이란 추정이다. 특히 합병을 반대했던 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트까지 국민연금의 합병 부당 개입으로 손해를 봤다며 정부를 상대로 ‘투자자-국가 간 소송(ISD) 소송’에 돌입하면서 방정식이 복잡해지고 있다. 금감원이 삼성바이오의 회계처리에 문제가 있다고 한 것이 엘리엇 주장의 근거로 활용될 수 있단 지적이 나온다. 다만 금감원은 “ISD 소송의 쟁점은 국민연금이 합병에 관여해 엘리엇이 손해를 봤다는 내용으로 이번 감리와 직접 관련이 없다”고 말했다. 

◇ 자회사 바이오에피스 지분가치, 왜 장부가액서 공정가액으로 바꿨나

삼성바이오 분식회계 논란의 핵심은 자회사인 바이오에피스의 지분가치(91.2%) 평가방식을 2015년 왜 갑자기 ‘장부가액’에서 ‘공정시장가액’으로 바꿨느냐다. 국제회계기준에 따르면 종속회사에서 관계회사로 변경될 경우 지분가치 평가를 장부가에서 공정시장가로 변경할 수 있다. 삼성바이오는 바이오에피스의 레미케이드의 바이오시밀러가 2015년 12월 우리나라에서 승인을 받으면서 미국 바이오젠이 보유한 콜옵션(49.9%까지 주식 취득 권리)이 행사될 가능성이 높다고 판단해 회계법인의 의견을 따라 회계처리를 변경했다고 밝혔다. 엔브렐 시밀러는 그 해 10월 우리나라에서 승인을 받은 후 2016년 1월 유럽에서도 승인을 받았다. 바이오에피스는 2012년 삼성바이오와 바이오젠이 공동투자해 설립했는데 당시 바이오젠이 바이오에피스의 지분 ‘50%-1주’까지 취득할 수 있는 콜옵션을 확보했었다. 특히 2015년 바이오에피스의 나스닥 상장 추진으로 바이오젠은 그 해 하반기 콜옵션 행사에 대한 ‘레터(Letter)’를 삼성바이오측에 보냈을 정도로 콜옵션 의지가 있었다는 것. 그러나 나스닥 상장이 무산되면서 이 레터는 무의미해졌다. 

어쨌든 이런 회계처리로 삼성바이오에피스의 지분가치는 2900억원에서 무려 4조8800억원대로 17배 가량 껑충 뛰었다. 삼성바이오에 4조5000억원대의 지분평가이익이 발생한 것. 이런 회계처리가 없었다면 삼성바이오는 2015년 순이익이 2100억원 적자에 불과했을 텐데 회계처리 변경으로 1조9000억원대 흑자를 냈다.  

그러나 삼성바이오의 회계처리에 의문을 제기하는 참여연대 등에선 이오젠과의 콜옵션 계약은 2012년에 이뤄졌고 그 뒤로도 계속 종속회사로 분류하다 2015년에 갑자기 관계사로 처리한 것은 문제가 있다고 지적해왔다. 종속사인지 관계사인지 여부를 판단하는 지배력에 대한 기준이 되는 ‘구(舊) 한국채택국제회계기준’에선 잠재적 의결권이 지배력에 영향을 주는지 여부를 판단할 때 콜옵션에 대한 경영진의 의도와 재무능력은 고려되지 않고 있기 때문이다. 바이오젠이 콜옵션을 행사할 것 같은 가능성만으로 회계처리를 변경하기 어렵단 지적이다. 실제로 바이오젠이 콜옵션을 행사하겠다고 밝힌 시기도 3년여가 더 지난 올 4월이었다. 또 삼성바이오는 바이오젠의 콜옵션을 1조8200억원 가량 파생상품부채로 분류하고 있으나 정작 바이오젠은 콜옵션의 가치를 ‘0’으로 평가한다. 다만 삼성바이오측은 바이오젠의 회계처리는 콜옵션을 회계상 인식하지 않은 미국 회계처리 방식에 따른 것이라고 설명했다. 

그럼에도 의문점은 남는다. 바이오젠이 콜옵션 전부를 행사해 바이오에피스의 지분 ‘50%-1주’를 보유한다고 해도 나머지 ‘50%+1주’는 여전히 삼성바이오가 갖는다. 절반 이상의 지분을 취득한 회사를 종속사가 아닌 관계사로 분류하는 게 맞는지에 대한 부분이다. 이에 대해 삼성바이오측은 “바이오젠이 콜옵션을 전부 행사하더라도 삼성바이오가 ‘50%+1주’를 갖게 되지만, 주요 의사 결정은 이사회에서 결정된다”며 “이사회가 삼성바이오와 바이오젠이 동수로 바뀌게 돼 경영권이 없다고 봤다”고 말했다. 

◇ 만년 적자 ‘바이오에피스’ 기업가치가 무려 5조원대? 

삼성바이오측이 바이오에피스의 지분가치를 부풀렸단 의혹도 제기된다. 바이오에피스는 2012년부터 작년말까지 내내 적자를 기록했는데 이런 기업의 지분가치가 5조원대에 이른다고 평가했기 때문이다. 삼성바이오의 91.2% 지분이 2015년말 4조8800억원대에 이르렀단 것은 바이오에피스의 기업 가치가 5조3000억원대에 달한단 뜻이다. 이에 대해 삼성바이오는 “외부 평가기관인 안진회계법인이 바이오시밀러 제품의 매출 및 현금흐름 전망에서 성공 가능성을 감안해 5조2726억원으로 평가했다”며 “상장주관사가 바이오에피스의 지분 50%를 3조4150억원이라고 평가한 것에 비해 과대 평가한 것이라고 볼 수 없다”고 밝혔다. 

그러나 일부 전문가들은 기업가치가 5조2000억원대에 달하기 위해선 통상 5년간 미래 추정 영업이익이 매년 수천억원에 달해야 할 것이라고 평가했다. 문제는 삼성바이오를 감사한 삼정회계법인 역시 미래 이익이 흑자를 낼 것이라고 확신하지 못했단 점이다. 2015 감사보고서에 따르면 향후 예상 연평균 이익이 각 회계연도에 소멸되는 이월결손금에 미달해 이연법인세 자산의 실현 가능성이 희박하다고 전술했다. 즉, 이월결손금은 향후 10년간 이익이 날 경우 이를 상계해 법인세를 줄일 수 있는데 결손금을 상계할 만큼 이익을 내기 어렵단 얘기다. 작년 감사보고서에서도 “세무상 결손금 또는 세액공제가 사용될 수 있는 충분한 미래 과세소득을 신뢰성 있게 측정하기 어려워 미래 법인세 차감효과를 이연법인세 자산으로 인식하지 않았다”고 밝혔다. 작년말 인식하지 않은 이연법인세자산이 무려 2400억원에 달한다. 이는 현재로선 향후 10년내 세금을 낼 만큼 이익을 내기 어렵단 것을 뜻한다. 

>> 2018-05-03 [단독] 3300억 자회사, 4조대 관계사로 전환한 게 핵심 쟁점

==금감원·삼성 치열한 분식회계 공방

2015년 설립 5년차였던 삼성바이오로직스는 4년 연속 당기순이익 적자에서 벗어나 단숨에 1조9000억원의 흑자를 올렸다. 2012년 미국 바이오젠과의 합작으로 3300억원을 투자해 만든 삼성바이오에피스 덕분이었다. 삼성바이오로직스가 가진 삼성바이오에피스 지분의 시장가격(공정가치)이 4조8000억원으로 평가됐고, 이 가치가 삼성바이오로직스 회계장부에 반영되면서 단번에 흑자 전환한 것이다.

국내 기업이 적용하는 국제회계기준(IFRS)에 따르면 ‘종속회사’가 ‘관계회사’로 바뀔 때는 투자한 금액을 반영한 장부상 가치가 아니라 시장 가격으로 환산한 기업가치를 회계장부에 기록할 수 있다. 3억원을 투자해 지은 단독주택이 부동산 시장에서 6억원에 거래된다면 시장 거래 가격이 더 정확한 가격이라고 보는 게 국제회계기준의 원칙이다. 이 때문에 당시 회계 전문가들도 “다소 이상해 보여도 절차는 합법적”이라고 봤다.

==금감원 “회사 형태 바꾼 건 기준 위반”

그러나 평소 돈이 없던 사람이 갑자기 부자가 됐다고 주장하면 믿기가 어려운 것처럼 적자 기업의 갑작스러운 대규모 흑자는 분식회계 논란을 불렀다. 내가만드는복지국가·참여연대 등 시민단체가 삼성바이오로직스 분식회계 의혹을 제기하면서 회계감독 당국인 금융감독원이 직접 조사에 나섰다. 시민단체들은 특히 이 사안을 2015년 당시 삼성물산과 제일모직 합병에도 영향을 미쳤다고 주장했다. 제일모직의 자회사였던 삼성바이오로직스의 가치를 ‘뻥튀기’한 까닭에 제일모직의 가치가 실제보다 부풀려졌다고 주장한 것이다. 이는 제일모직 지분을 많이 갖고 있던 이재용 삼성전자 부회장 등 오너 일가에 유리하게 합병이 진행됐다는 의혹으로 연결됐다.

금감원은 지난해 4월부터 이 사건을 조사한 결과, 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 ‘종속회사’에서 ‘관계회사’로 전환하는 과정에서 고의적인 분식회계가 벌어졌다고 판단했다. 애당초 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 관계회사로 전환할 만한 상황 변화가 없었다고 본 것이다. 삼성바이오에피스의 시장 가치를 평가한 것도 삼성물산과 제일모직 합병 법인의 가치를 평가하기 위한 목적에서 이뤄진 것일 뿐, 삼성바이오로직스의 회계처리와는 관계가 없다고 봤다.

박권추 금감원 회계전문심의위원은 “삼성바이오에피스는 종속회사나 관계회사로 정해졌으면 그대로 가야지 도중에 이를 변경하는 것은 회계기준 위반이라고 판단했다”며 “이를 입증할 자료와 정보들을 충분히 수집했다”고 말했다.

==삼성 “경영 형태 달라져 바꾼 것”

삼성바이오에피스의 시장 가치가 2015년에 와서 갑작스럽게 4조8000억원대로 평가됐는지도 핵심 쟁점이다. 삼성바이오로직스는 엔브렐과 레미케이드의 바이오 시밀러(복제약) 의약품이 2015년 10월과 12월 잇따라 한국에서 판매 승인을 받으면서 기업 가치도 커졌다고 봤다. 맥킨지 등 글로벌 컨설팅 기관으로부터 평가받은 이 상품의 수익성을 반영했더니 삼성바이오에피스의 기업가치가 높게 계산됐다는 것이다. 이런 평가는 합작 투자사 미국 바이오젠이 공동 경영권(콜옵션)을 행사할 것이라고 삼성바이오로직스가 판단하게 하는 근거가 됐다. 바이오젠 입장에선 500억원을 투자해 세운 합작사 가치가 5조원에 육박하게 됐으니 응당 공동경영을 하겠다고 나올 수 있다. 만약 바이오젠이 공동경영권을 행사하게 되면 삼성바이오에피스를 전적으로 지배 가능한 ‘종속회사’가 아닌 부분적으로 지배할 수 있는 ‘관계회사’로 봐야 한다는 게 삼성바이오로직스의 판단이었다.

심병화 삼성바이오로직스 상무는 “2015년 하반기와 올해 1분기, 미국 바이오젠은 공동경영권을 행사하겠다는 문서를 보내 온 적이 있다”고 설명했다.

금감원은 그러나 삼성바이오에피스는 삼성바이오로직스든, 바이오젠이든 누가 지배하고 있다고 딱 잘라 판단하기 어려운 상태에 있다고 봤다. 또 금감원은 삼성바이오에피스가 개발한 엔브렐·레미케이드의 바이오 시밀러가 주력 시장인 유럽에서 판매 허가를 받는 시점은 2016년 이후이기 때문에 이 제품이 창출할 수익성을 근거로 삼성바이오에피스 기업가치를 5조원 규모로 평가해선 곤란하다는 시민단체 등의 주장도 수용했다.

삼성바이오로직스는 회계처리 규정 위반 혐의 자체를 부인하며, 만약 예정대로 징계가 이뤄질 경우 행정소송에 나설 방침도 밝혔다. 윤호열 삼성바이오로직스 상무는 2일 열린 긴급 기자간담회에서 “회계법인·회계학 교수 등과 협의를 거쳐 국제회계기준을 충실히 이행했다”며 “금감원이 지적하는 회계처리로 부당 이익을 취한 것도 없기 때문에 분식회계로 봐선 곤란하다”고 해명했다.

==혐의 확정 땐 회계조사 당국도 타격

금감원 통보대로 삼성바이오로직스의 ‘고의적 분식회계’ 혐의가 최종 확정될 경우 파장은 만만찮을 전망이다. 회사를 감사한 회계법인은 물론 금융당국도 이 사건에 연루돼 있다고 볼 수 있다. 주식시장 상장 직전 기업에 대한 분식회계 여부 조사는 한국공인회계사회가 맡는데, 이곳에 조사권을 위임한 곳이 증선위이기 때문이다. 또 삼성물산과 제일모직 합병 비율 산정의 적법성 여부에도 영향을 줄 수도 있다.

==제일모직 합병 관련 논란도 커질 듯

금융당국 관계자는 “자본시장법에 따라 책정되는 합병 비율 그 자체에는 직접적인 영향은 없지만, 당시 삼성바이오로직스를 자회사로 둔 제일모직 기업가치 고평가 논란을 사후에 정당화하는 데 활용됐다고 볼 수도 있다”고 설명했다.

반면에 김동중 삼성바이오로직스 전무(CFO·최고재무책임자)는 “(삼성물산과 제일모직의) 합병은 2015년 7월에 발표됐고, 삼성바이오로직스 상장은 그 이듬해에 이뤄졌다”며 “시점만 봐도 삼성바이오로직스 (회계 논란)과 두 회사 합병 이슈는 상관이 없다”고 주장했다.

>>2018.05.03 '50%+1주'인데 '관계사'??, 삼성바이오는 왜 그랬을까//에피스 실적 합산돼 영업이익·순이익 모두 악화

오는 6월 바이오젠이 삼성바이오에피스(이하 에피스) 지분의 절반 가까이 사들일 수 있는 콜옵션 행사 이후 삼성바이오로직스(이하 로직스)가 보유하게 될 에피스 지분 '50%+1주'가 분식회계 사건의 핵심으로 부상하고 있다.

과반 이상 지분을 보유했음에도 자회사가 아니라는 로직스 주장을 금융당국이 배척할 경우 분식회계 논란은 또 다른 국면에 접어들기 때문이다.

참여연대 관계자는 2일 "로직스 분식회계 의혹의 핵심은 로직스가 에피스를 자회사에서 관계회사로 분류한 시기가 아니라 관계회사로 볼 이유가 전혀 없다는 것"이라며 "금융위원회가 로직스 주장을 인정할지 지켜볼 것"이라고 말했다.

지난해 말 현재 로직스는 에피스 주식 1957만여주(94.61%), 바이오젠은 112만여주(5.39%)를 보유 중이다. 바이오젠이 6월 말 콜옵션을 행사하면 로직스와 바이오젠 보유주 수는 각각 1034만1853주(50%+1주), 1034만1852주(50%-1주)로 조정된다. 한 주 차이로 로직스가 여전히 최대주주인 구조다.

보통 '50%±1주'는 경영권을 갖는 쪽과 그렇지 않은 쪽을 구분하는 최소한의 장치로 통한다. 2003년 삼성전자가 소니와 합작사 'S-LCD'를 설립할 때나 2001년 무디스가 한국신용평가 경영권을 사들일 때 모두 50%+1주를 취득했다.

'50%+1주'에 대한 해석은 로직스 분식회계 여부를 둘러싼 가장 근본적인 물음이다. 바이오젠 콜옵션 행사 이후에도 경영권이 여전히 로직스에 있다면 에피스를 관계사로 분류한 시기 등에 대한 논란은 애초에 발생하지 않는다.

2016년 참여연대가 금감원에 특별감리를 요구할 때 핵심도 바로 이것이었다. 참여연대는 에피스 이사회를 로직스와 바이오젠이 동률로 구성한다 해도 의장을 로직스측에서 맡는다면 경영권은 로직스에 있다고 봤다. 이사회 의견이 반반으로 갈렸을 때 결국 의장의 선택대로 결정된다는 이유에서다. 참여연대는 금융위 최종 판단에 앞서 이같은 입장을 다시 전달할 계획이다.

만약 바이오젠 콜옵션 이후 에피스가 로직스 자회사로 남는다면 로직스 실적은 급격히 악화된다. 지난해 실적을 기준으로 4600억원대 매출은 7800억여원으로 뛰지만, 660억여원의 영업이익은 370억여원의 영업손실로 돌아서고 순손실은 1000억여원에서 1400억여원으로 확대된다.

이에 대해 로직스는 분식회계가 아니라는 입장을 고수하면서 금융위원회 의결에서 분식회계로 결론 날 경우 행정소송을 불사하겠다고 말했다.

이날 열린 기자회견에서 윤호열 로직스 CC&C 센터장은 "분식회계라는 건 받아들이기 힘든 표현"이라며 "상장 당시 과정이 엄격했고 전문가들과 검토를 했고, 법과 절차에 따라 진행했는데 이제와서 잘못됐다고 하면 우리는 누구와 일을 해야되는 것이냐"고 말했다. 심병화 경영혁신팀장은 "금융위에서 분식회계로 결론 날 경우 행정소송도 불사하겠다"며 반발했다.


-------[프폴로]------

***prolo lido 1 + 50DW 3 +NS 6 --->15% 10CC

***구간 : 월릉--->이화(1.6)-->중랑(1)-->장안(1.1)-->장평(1==4.7)-->군자(1.6 ==6.3)

**법인해산등기후 잔여재산 발생시...20년간은 주주들에게 분배 --[[청산파산종료후 법인해산등기 마친 날부터 향후20년기간까지는 잔여재산 발생시 주주들에게 귀속/분배해 주고, 20년기간이 지난 다음날부터는 잔여재산 발생시 국가로 귀속한다]] 

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******태산LCD의 KIKO 관련 손실이 재무제표에 미친 영향

태산 LCD 개요 - 1983년 설립된 전자기기 제조업체 - LCD 및 휴대전화 산업의 성장에 따라 1990년대 말 비약적 성장 - 가전 3사(삼성전자, LG전자, 대우일렉트로닉스에 모두 납품할 정도로 기술력 우수 태산LCD는 매출의 대부분이 수출에서 발생하는 구조 국내 매출 대부분도 달러로 결제 (전체매출의 95% 이상, 전체매입의 75% 이상) 의 고민--- 환율이 하락할 경우 원화 환전시 금액이 줄어 회사 손해, 환율이 상승할 경우 달러표시 제품단가 상승으로 가격경쟁력 약화 

.......2005년 중반 이후 한국 경제 회복으로 외국인 투자자금 유입 증가 달러 공급 증가로 환율이 하락하여 환율 930원대까지 하락 ......(2006년 12월 말) 

........태산 LCD 입장  : 매출액 3,773억원에서 약 6,000억원으로 증가했으나 당기순이익은 163억원에서 111억원으로 오히려 감소 ......따라서, 환율변동에 대처하는 것이 태산LCD가 처한 가장 큰 당면과제가 되었음.. 

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***KIKO (Knock-in Knock-out) - 일반적으로 환율 헤지를 위해 사용되는 통화선도 계약 

Panel A : 일반적 수출대금 손익구조 ......원달러 환율 1,000원에 경영계획 수립 시 환율 1,100원 상승 시 - 회사 이익 //환율 900원 하락 시 - 회사 손해 

Panel B : 통화선도 손익구조 ........환율 1,100원으로 상승 시 - 회사 손해// 미래시점에 은행과 달러당 1,000원 매도 계약 체결후 환율 900원으로 하락 시 - 회사 이익// → 통화선도 계약 시는 수익구조가 정 반대로 바뀜 → Panel A와 Panel B에서 손해와 이익이 정확히 상쇄되어 종합적으로 환율 위험을 Hedge하는 대신 수수료 비용만 부담하게 되는 구조.. 

------ KIKO 계약의 구조 [기준환율 선 930 1,070 ]-- 일종의 통화옵션 상품으로, Knock-in 옵션과 Knock-out 옵션이 결합된 형태로 발생.

........... 한번이라도 930원 이하로 내려갈 때 Knock-out 조건에 해당되어 계약은 무효화 

............환율이 930원에서 1,000원 사이일 때 약정환율인 1,000원으로 은행에 매도하여 이익 발생 

...........환율이 1,000원에서 1,070원 사이일 때 - 만기일의 환율로 은행에 매도하여 손익 발생 없음 

.......... 환율이 1,070원 이상일 때 한번이라도 1,070원을 넘어가면 Knock-in 조건에 해당 만기일의 환율로 약정금액의 두 배를 매도해야 하므로 대규모 손실 발생 → 즉, 환율이 930원 이하로 떨어지거나 1,070원 이상으로 상승할 경우 큰 손실을 입게 됨. 

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----- 2007년에는 큰 변화 없이 약정 환율 내에서 움직여서 태산 LCD는 KIKO 거래로 인해서 소규모 이익을  인식 

------2008년 후반 세계 금융위기 발생............... 한국 주식시장에 투자되어 있던 많은 외국 자본 회수........ 원달러 환율 상승 1,100원 → 1,500원 → 1,229원 (2008년 말) (2008.12.31) 태산LCD 2008년말 파생상품 거래손실 2,200억 파생상품 평가손실 5,300억으로서  KIKO때문으로만 해서 벌써 7,500억원의 예상손실 발생.((원래 계약금은 계약금액374,400천미불<1불1000원기준하면> 3744억원이었음...두배까지 손실가능)).......이 정도는 그래도 감내할만한 수준이었지만 이것에 피봇손실이 추가됨에 따라 태산LCD의 손실이 감당하기 힘들 정도가 되었음..

.........새로이 체결한  PIVOT 계약이 무엇인가??..[계기] 2008년 1분기 KIKO로 인한 손실 130억 발생 → 이것을 만회하기 위해 하나은행과 3년 6개월기간에 14억4천만불<1불1000원기준으로는 1.44조 계약금..두배까지 손실가능> 규모의 PIVOT 계약 체결 

...........PIVOT? - KIKO와 그 형태가 유사하나 기업이 얻는 손익 변동이 KIKO보다 큼 - KIKO 계약에서는 환율이 930원 이하가 되면 Knock-Out 조건이 적용되어 계약이 해지됨 - 하지만 PIVOT에서는 930원 이하의 환율에서도 약정금액의 두 배의 달러를 매도해야 함 → 하지만 환율이 930~1,070일 때 이익규모가 KIKO보다 커서 손익 변동성이 커지는 것임. → 하지만 환율의 급격한 상승으로 인해 태산LCD는 PIVOT 계약에서도 막대한 손해를 입음.....하여, 약정된 달러화 매도 자금 부족으로 2008년 9월 파산

.......2008년 10월 채권단의 공동 관리 상태로 넘어감. KIKO 상품에 가입했다 큰 손해를 본 중소기업들이 KIKO 상품의 무효를 주장하며 법원에 소송 

.......상품에 대한 설명이 충분히 이루어지지 않았으므로 고지의무를 위반한 불완전 판매 주장 정부에서 KIKO 피해 기업을 돕기 위한 정책 마련 - KIKO 손실에 따른 자본잠식의 경우 상장폐지 유예 허용 - 2008년 말 기준 재무제표 작성 시 환율을 12월 30일자가 아닌 6월 30일자 1,046원 기준을 사용할 수 있도록 허용 - 시가가 불명확한 파생상품에 대해 그 평가손익을 주석으로만 공시할 수 있도록 허용 


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